生死判决临近暂停上市公司谁能演绎涅槃重生

在沪、深交易所退市新政的重压之下，一向被看作“股市不死鸟”的暂停上市公司已难续往日“神话”。根据修订完善后的退市方案，对于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，交易所将在今年12月31日前对其股票作出恢复上市或者终止上市的决定。在此背景下，留给暂停上市企业的腾挪空间已越来越窄，退市风险一触即发。

统计数据显示，沪深两市目前已暂停上市公司共有22家，其中20家是发生在2012年之前。但仔细辨析来看，尽管这些公司同处暂停上市状态，但各自面临的退市压力却大有不同：一部分公司目前已完成资产重组或持续盈利能力得到改善，静待监管部门审批放行；另一部分已推出重组方案的公司目前则全力推进重组进程，以期搭上重组审核的“末班车”。

序幕

暂停上市公司一览

证券代码 证券简称 暂停上市日期

000038.SZ *ST大通 2007-5-22

000156.SZ *ST嘉瑞 2006-4-13

000403.SZ S*ST生化 2007-4-27

000498.SZ *ST丹化 2008-5-16

000545.SZ *ST吉药 2012-5-7

000622.SZ S*ST恒立 2006-5-15

000657.SZ *ST中钨 2010-4-9

000670.SZ S*ST天发 2007-5-25

000672.SZ *ST铜城 2007-5-11

000681.SZ *ST远东 2009-3-24

000688.SZ *ST朝华 2007-5-23

000693.SZ S*ST聚友 2007-5-23

000757.SZ *ST方向 2007-5-23

000787.SZ *ST创智 2007-5-24

000805.SZ *ST炎黄 2006-5-15

000820.SZ *ST金城 2011-4-28

000831.SZ *ST关铝 2011-3-24

200770.SZ *ST武锅B 2010-04-09

600556.SH *ST北生 2009-5-27

600698.SH *ST轻骑 2012-5-23

600705.SH S*ST北亚 2007-5-25

600817.SH *ST宏盛 2010-4-9

情景一

就在一些投资者因持有暂停上市股票而忧心忡忡之际，S*ST北亚的中小股东则多了一份淡定、从容。就在上月中旬，S*ST北亚宣布将公司名称正式变更为“中航投资控股股份有限公司”，显示出公司的资产重组计划已大功告成，恢复上市只待“临门一脚”。

情景二

与上述公司的“被动等待”不同，*ST创智、*ST聚友等正处资产重组实施阶段的公司，如今担心的则是无法在今年底完成重组而被勒令退市，而中小股东对重组方案的强烈抵制更加剧了这种担忧。

情景三

面对愈发严峻的退市形势，如果说*ST创智、S*ST聚友等个股尚留一定概率保壳希望的话，那么，诸如*ST铜城等主业无起色、重组无眉目的暂停上市企业，其恢复上市的前景则略显黯淡。

尾声

暂停上市公司，是一个易被市场遗忘的群体。尽管少了资本涌动的喧嚣，但却充斥着制衡与博弈——大股东、散户、重组方等各类利益群体，都在努力使各自利益最大化。

保壳无虞型：S*ST北亚、*ST嘉瑞

2007年暂停上市后，S*ST北亚距今“休眠”已长达五年之久，而其重组历程也颇富戏剧性。由于中小股东的强烈反对，公司此前曾两度提出的股改及重组方案均告流产，重组过程步履维艰。但这一切都随着中国航空工业集团公司的入主而发生根本性改观。根据最终敲定的股改重组方案，公司不仅向流通股股东派发了每10股转增21股的“大礼包”，中国航空工业集团还将旗下的金融控股平台——中航投资注入上市公司，如此优厚的方案随即获得中小股东高票通过。今年2月，上述重组方案获证监会核准，并于今年5月快速完成了资产过户。

分析人士指出，暂停上市公司能否恢复上市，监管部门的核心考核指标在于其是否具备持续盈利能力，对相关上市公司而言，外部资产重组以及内部经营整合都是恢复上市可采取的措施。回看S*ST北亚，中航投资的注入已令公司“脱胎换骨”，恢复上市只是时间问题。

与S*ST北亚类似，*ST嘉瑞的重大资产重组方案本月初也已获得证监会核准，随着华数传媒成功借壳，已暂停上市6年之久的*ST嘉瑞终现“重生”曙光。

此外，基本面大幅改善的*ST方向也对自身的恢复上市前景信心满满。公司在去年全面完成了破产重整工作，化解了债务包袱。2011年年报显示，*ST方向去年实现净利润4.09亿元，扣除非经常性损益后的净利润为5549.69万元，已恢复持续盈利能力，大华会计师事务所也对2011年年报出具了标准无保留意见的审计报告。*ST方向在最新公告中坦言，根据深交所今年6月28日发布的《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》，公司符合股票恢复上市的基本条件，目前公司董事会正抓紧完善公司股票恢复上市的工作方案，推进股票恢复上市的工作进程。

与时间赛跑型：*ST创智、*ST聚友

以*ST创智为例，大地集团2007年入主公司后曾作出“积极寻找合适的、有实力的重组方置入优质资产”的表态，但未曾料到，*ST创智去年末推出的重组预案仍确定为向大地集团收购旗下国地置业的股权资产，自认为“受骗”的中小股东遂在今年1月的股东大会上强势否决了该议案。

S*ST聚友亦是如此，公司今年6月曾同时披露股改和重组方案，拟剥离原有全部资产负债，发行股份购买陕西华泽100%股权。孰料在股东大会审议阶段，公司有关股改方案却因赞成票不足三分之二而遭到否决，由于股改和重组互为条件，这便使得资产重组丧失了实施条件。

不过，碍于重组时限的紧迫性，已“骑虎难下”的*ST创智、S*ST聚友仍有意继续推进重组，并拟将被否议案再次递交股东大会审议，以做最后一搏。

对于正在运作重组的暂停上市公司而言，*ST中钨（今年6月曾推出重组方案）最新一则公告则侧面点出了相关资本运作的紧迫性。据*ST中钨介绍，海南证监局曾于本月初向公司发布退市风险关注函，其中明确指出，根据深交所退市新规和中国证监会今年7月10日召开的退市制度培训视频会传达的监管要求，如果*ST中钨不能在今年9月30日前将经股东大会审议通过的重组方案上报证监会，则难以在2012年底前完成资产重组。届时公司将面临极大的退市风险。基于此，海南证监局已对*ST中钨目前存在的退市风险表示高度关注，并提醒公司在进一步加强生产经营管理、提高盈利能力的同时，积极协调控股股东，加快资产重组工作，与中小投资者进行充分交流沟通，确保资产重组申请材料在9月30日前提交证监会审核。

显然，对该类企业而言，资产重组已成为其“求生”的最后赌注，而推进过程的快慢与否将直接决定其“生死存亡”。

前景不明型：*ST铜城、*ST北生

*ST铜城因连续三年亏损于2007年5月暂停上市，在主业经营方面，主要从事商业零售及酒店服务的*ST铜城，近年来经营状况和财务结构并无重大改善，扣除非经常性损益后，主营业务呈连年亏损态势。公司在2011年年报中坦言，公司经营虽能惨淡维持，但仍有赖于未来开展的资产重组工作，通过注入优质资产恢复自身盈利能力，尽早实现公司股票恢复上市。

事实上，公司曾在2009年筹划过资产重组，但因股东大会决议到期而于2010年8月宣告终止。在此背景下，金昌投资在2011年通过股权受让成为上市公司新实际控制人，尽管金昌投资承诺将积极筹划上市公司资产重组事宜，但直至目前仍无任何实质举动。基于此，即便*ST铜城未来推出重组预案，但能否在年内完成审批手续已成为其需面临的最大考验。

*ST朝华与之类似。根据公司最新发布的恢复上市进展公告，在终止原重组方案后，公司及建新集团正与重组相关各方进行积极磋商，并聘请有关中介机构对重组资产进行审计评估，一旦方案确定后，公司将及时将新方案提交董事会、股东大会审议。*ST朝华特别强调，“因标的资产新老股东更替使得重组工作重新启动的时间延后，故公司能否在有限的时间内完成重大资产重组且在2012年12月31日前获得深圳证券交易所恢复上市的核准，将存在重大不确定性”。

此外，*ST北生虽公布了换股吸收合并尖山光电的重组方案，不过，由于近年来行业景气度急转直下，多家光伏企业的上市申请或遭监管部门否决、或主动撤回，在此背景下，即便该项重组方案未来能递交证监会审批，最终能否获得通过也存在极大的不确定性。

市场并未遗忘：ST利益格局被改写

⊙记者 吴正懿 徐锐 ○编辑 邱江

一直以来，暂停上市的ST公司是小部分投资者青睐的“富矿”，因为无数案例表明，暂停上市后再重组涅槃是一条固定而清晰的获利路径。在暂停上市公司的重组进程中，原本弱势的流通股股东往往扮演了反对者的角色，为自身利益诉求不断拼争。例如，S*ST北亚暂停上市后，其推出的重组和股改方案连续两次在股东大会上被流通股股东否决，直到中航工业入主才达致利益平衡，顺利完成重组。

如今，随着沪深两市退市新规的出炉，“不死鸟”的神话走向终结。原本不紧不慢的ST公司一夜之间被装上发条，进入了退市倒计时的生死考验。

当政策环境发生变化时，内部平衡被瞬间打破，新的利益博弈开始了。擅长见风使舵的*ST创智实际控制人贾鹏，迫不及待发动“心理攻势”释放消息：近期将对原重组方案修订完善后再次提交股东大会审议；更重要的是，在退市新政背景下，他希望中小股东权衡利弊能够支持该重组方案。此前，在今年初重组方案遭否决后，大地集团曾表示放弃重组，公开征集外部重组方。

重新推出股改方案的S*ST聚友，也将皮球踢还给了流通股股东。1个月前，S*ST聚友的股改方案被流通股股东否决，导致同步推行的重大资产重组方案难以为继；1个月后，S*ST聚友再推股改方案，对价安排与前次完全一致，增加的只是心理抚慰——S*ST聚友大股东承诺所持股票限售2年，且减持价格不低于18元。

现在，犯难的轮到流通股股东了。在自救时间所剩不多的形势下，流通股股东是继续坚决否决重组或股改方案“逼宫”大股东，还是放下自身利益诉求推进重组以规避退市风险？尽管多少有些被要挟的意味，但流通股股东必须要在情感与理智之间作出一个选择。

从公司角度，如何脱离退市险境确是头等大事。于是，不少“原地踏步”的公司开始积极需求重组方，有的公司突击收购资产以增厚业绩，以期获得交易所放行。需要指出的是，在以保壳为目标的资产腾挪中，ST公司应当保障注入资产的质量，以获得持续盈利能力，这才是对投资者负责的态度。

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